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行业法规
金 螳 螂:上海信公企业管理咨询有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告
来源:北京龙舟空间装饰设计有限公司     时间:2020-07-27
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    原标题:金 螳 螂:上海信公企业管理咨询有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告

    金 螳 螂:上海信公企业管理咨询有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告










    上海信公企业管理咨询有限公司

    关于

    苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

    2018年限制性股票激励计划

    限制性股票预留授予相关事项



    独立财务顾问报告













    独立财务顾问:





    二零一九年十一月




    目 录
    第一章 声 明 ............................................... 3
    第二章 释 义 ............................................... 5
    第三章 基本假设 ............................................. 7
    第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ........................... 8
    一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源 ........................ 8
    二、拟授予的限制性股票数量 ........................................ 8
    三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售
    期 ................................................................ 8
    四、限制性股票的授予价格及其确定方法 ............................. 11
    五、限制性股票的授予与解除限售条件 ............................... 12
    六、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明 ....................... 15
    七、限制性股票计划的其他内容 ..................................... 16
    第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ....................17
    第六章 本次限制性股票的授予情况 ...............................18
    一、限制性股票授予的具体情况 ..................................... 18
    二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 ......... 18
    第七章 本次限制性股票授予条件说明 .............................19
    一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明 ........... 19
    第八章 独立财务顾问的核查意见 ................................20

    第一章 声 明

    上海信公企业管理咨询有限公司(以下简称“信公咨询”)接受委托,担任
    苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下简称“金螳螂”或“上市公司”、“公司”)
    本次限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)的独立财务顾问(以下简称“本
    独立财务顾问”),并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和
    国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等
    法律、法规和规范性文件的有关规定,在金螳螂提供有关资料的基础上,发表
    独立财务顾问意见,以供金螳螂全体股东及有关各方参考。


    1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金螳螂提供,金螳螂已向本
    独立财务顾问保证:其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完
    整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依
    据客观公正的原则,对本次股权激励事项进行了尽职调查义务,有充分理由确
    信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
    立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。


    3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、
    法规无重大变化,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;上市
    公司所在地区的社会、经济环境无重大变化;金螳螂及有关各方提供的文件资
    料真实、准确、完整;本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激
    励计划及相关协议条款全面履行所有义务;本次激励计划能得到有权部门的批
    准,不存在其它障碍,并能顺利完成;本次激励计划目前执行的会计政策、会
    计制度无重大变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。


    4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
    本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时,本独立
    财务顾问提请广大投资者认真阅读《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2018
    年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。



    5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
    顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。


    6、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告旨在对激励计划的可行性、是
    否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
    发表专业意见,不构成对金螳螂的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出
    的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。





    第二章 释 义

    在本独立财务顾问报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

    释义项



    释义内容

    金螳螂、上市公司、公司



    苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

    限制性股票激励计划、本激励计划、
    本计划



    苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2018年限制
    性股票激励计划

    本报告、本独立财务顾问报告



    《上海信公企业管理咨询有限公司关于苏州金
    螳螂建筑装饰股份有限公司2018年限制性股票
    激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立
    财务顾问报告》

    独立财务顾问、信公咨询



    上海信公企业管理咨询有限公司

    限制性股票



    激励对象按照本激励计划规定的条件,获得的转
    让等部分权利受到限制的公司股票

    激励对象



    按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司
    (含子公司)核心管理/技术/业务骨干人员

    授予日



    公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日
    必须为交易日

    授予价格



    公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
    励对象获得公司股份的价格

    限售期



    本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚
    未成就,限制性股票不得转让、用于担保或偿还
    债务的期间,自激励对象获授予限制性股票完成
    登记之日起算

    解除限售期



    本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对
    象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的
    期间

    解除限售条件



    根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除
    限售所必需满足的条件

    有效期



    从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解
    除限售或回购注销完毕之日止

    薪酬委员会



    公司董事会薪酬与考核委员会

    中国证监会



    中国证券监督管理委员会

    证券交易所



    深圳证券交易所

    登记结算公司



    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    《公司法》



    《中华人民共和国公司法》

    《证券法》



    《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》



    《上市公司股权激励管理办法》

    《公司章程》



    《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》

    《公司考核管理办法》



    《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2018年限




    制性股票激励计划实施考核管理办法》

    元/万元



    人民币元/万元,中华人民共和国法定货币单位




    第三章 基本假设

    本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出:

    (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

    (二)金螳螂提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;

    (三)本次股权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效
    批准,并最终能够如期完成;

    (四)实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照股
    权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;

    (五)无其他不可抗力造成的重大不利影响。



    第四章 限制性股票激励计划的主要内容

    金螳螂本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定,
    经第五届董事会第十二次临时会议和2018年第一次临时股东大会审议通过。


    一、本激励计划的股票来源

    股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。


    二、拟授予的限制性股票数量

    本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为4,110.00万股,占本激励
    计划草案公告日公司股本总额264,330.8689万股的1.55%。其中,首次授予限
    制性股票3,310.00万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.25%;预
    留800.00万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.30%,预留部分占
    本激励计划草案拟授予限制性股票总数的19.46%。


    公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
    励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对
    象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
    总额的1.00%。


    三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

    (一)有效期

    本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
    股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。


    (二)授予日

    本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开
    董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60
    日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励
    计划。根据《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激
    励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。



    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予
    日必须为交易日,且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票:

    1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
    自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
    之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

    4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。


    如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股
    票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予
    其限制性股票。


    (三)本激励计划的限售期

    激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,分别为12个、 24个
    月和36个月,均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。


    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
    保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便
    享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

    限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
    红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售
    或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同;激励对象
    因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解除限售
    时向激励对象支付。


    公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
    在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为收取,待该部分
    限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,对
    应的现金分红由公司收回,并做相应会计处理。



    (四)本激励计划的解除限售安排

    首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:

    解除限售安排

    解除限售期间

    解除限售比例

    第一个解除限售期

    自首次授予部分限制性股票授予完成日起12个月后
    的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完
    成日起24个月内的最后一个交易日当日止

    30%

    第二个解除限售期

    自首次授予部分限制性股票授予完成日起24个月后
    的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完
    成日起36个月内的最后一个交易日当日止

    30%

    第三个解除限售期

    自首次授予部分限制性股票授予完成日起36个月后
    的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完
    成日起48个月内的最后一个交易日当日止

    40%



    预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示:

    解除限售安排

    解除限售期间

    解除限售比例

    第一个解除限售期

    自预留授予部分限制性股票授予完成日起12个月后
    的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完
    成日起24个月内的最后一个交易日当日止

    30%

    第二个解除限售期

    自预留授予部分限制性股票授予完成日起24个月后
    的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完
    成日起36个月内的最后一个交易日当日止

    30%

    第三个解除限售期

    自预留授予部分限制性股票授予完成日起36个月后
    的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完
    成日起48个月内的最后一个交易日当日止

    40%



    在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
    性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
    售的限制性股票。


    在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的
    限制性股票解除限售事宜。


    (五)本激励计划的禁售期

    激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》、
    《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内
    容如下:


    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
    不得超过其所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有
    的公司股份。


    2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后
    6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公
    司董事会将收回其所得收益。


    3、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
    行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
    转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
    在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
    件和《公司章程》的规定。


    四、限制性股票的授予价格及其确定方法

    (一)首次授予限制性股票的授予价格

    首次授予限制性股票的授予价格为每股3.99元。


    (二)首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

    首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格
    较高者:

    1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%,为每
    股3.90元。


    2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%,为每
    股3.99元。


    (三)预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

    预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案,并披
    露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且
    不低于下列价格较高者:

    1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易
    均价的50%;


    2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交
    易均价的50%。


    五、限制性股票的授予与解除限售条件

    (一)限制性股票的授予条件

    激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;
    反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。


    1、公司未发生如下任一情形

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
    表示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
    法表示意见的审计报告;

    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
    诺进行利润分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定的其他情形。


    2、激励对象未发生如下任一情形

    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
    处罚或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。


    (二)限制性股票的解除限售条件


    解除限售期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除
    限售:

    1、公司未发生如下任一情形

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
    表示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
    法表示意见的审计报告;

    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
    诺进行利润分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定的其他情形。


    公司发生上述第1条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未
    解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注
    销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制
    性股票应当由公司按授予价格回购注销。


    2、激励对象未发生如下任一情形

    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
    处罚或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。



    某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励
    计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
    应当由公司按授予价格回购注销。


    3、公司层面业绩考核要求:

    本激励计划在2019年-2021年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行
    考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励
    计划业绩考核目标如下表所示:

    解除限售期

    业绩考核目标

    首次授予的限制性股票

    第一个解除限售期

    公司需满足下列两个条件之一:

    1、以2018年营业收入为基数,2019年营业收入
    增长率不低于20%;

    2、以2018年净利润为基数,2019年净利润增长
    率不低于15%。


    第二个解除限售期

    公司需满足下列两个条件之一:

    1、以2018年营业收入为基数,2020年营业收入
    增长率不低于40%;

    2、以2018年净利润为基数,2020年净利润增长
    率不低于30%。


    第三个解除限售期

    公司需满足下列两个条件之一:

    1、以2018年营业收入为基数,2021年营业收入
    增长率不低于60%;

    2、以2018年净利润为基数,2021年净利润增长
    率不低于45%。


    预留授予的限制性股票

    第一个解除限售期

    公司需满足下列两个条件之一:

    1、以2018年营业收入为基数,2019年营业收入
    增长率不低于20%;

    2、以2018年净利润为基数,2019年净利润增长
    率不低于15%。


    第二个解除限售期

    公司需满足下列两个条件之一:

    1、以2018年营业收入为基数,2020年营业收入
    增长率不低于40%;

    2、以2018年净利润为基数,2020年净利润增长
    率不低于30%。


    第三个解除限售期

    公司需满足下列两个条件之一:

    1、以2018年营业收入为基数,2021年营业收入
    增长率不低于60%;

    2、以2018年净利润为基数,2021年净利润增长
    率不低于45%。





    注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,但剔除
    本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市
    公司营业收入。


    解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。

    若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励
    对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价
    格回购注销。


    4、激励对象个人层面的绩效考核要求

    激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人
    考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级,分别对应解除限售系
    数如下表所示:

    评价结果

    S

    A

    B

    C

    D

    解除限售系数

    100%

    50%

    0%



    个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系
    数。


    在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人评价结果为
    S/A/B,则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票;若激励
    对象上一年度个人评价结果为 C/D,则激励对象对应考核当年可解除限售的限
    制性股票均不得解除限售,激励对象不得解除限售的限制性股票,由公司按授
    予价格回购注销。


    本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。


    六、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

    公司是一家以室内装饰为主体,融幕墙、景观、软装、家具、机电设备安
    装等为一体的综合性专业化装饰集团。近年来,住宅装饰市场,得益于持续的
    城镇化、居民消费实力的增强、房地产市场的刚性需求等市场需求规模的扩大
    和需求内容的提质,总体延续之前稳定增长的态势,市场规模不断扩大。中长
    期看,建筑装饰行业面临集中化度提高与产业升级两大趋势。根据行业发展规


    律,要素将逐步向行业龙头集中,大公司不断扩张,小公司逐渐退出,从而伴
    随行业集中度的提高,建筑装饰行业在经历过较为充分的市场竞争后,已进入
    加速优胜劣汰、行业集中度提高的阶段,未来龙头公司市场占有率将明显提升。


    为实现公司战略及加强公司的竞争力,公司拟通过股权激励计划的有效实
    施充分激发公司管理人员及核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计
    划的激励作用,本激励计划选取上市公司营业收入及净利润作为公司层面业绩
    考核指标,该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。


    根据本激励计划业绩指标的设定,以公司 2018 年度业绩为基数,2019 年、
    2020年、2021 年营业收入增长率分别不低于 20%、40%、60%或净利润增长
    率分别不低于 15%、30%、45%。上述业绩考核指标充分考虑了公司的历史业
    绩、经营环境、行业状况,以及公司未来的发展战略、研发投入及市场推广费
    用等因素的综合影响,设定的考核指标具有一定的挑战性,有助于提升公司竞
    争能力以及调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为
    股东带来更高效、更持久的回报。


    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了绩效考核体系,能够对激
    励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
    年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。


    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考
    核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够
    达到本次激励计划的考核目的。


    七、限制性股票计划的其他内容

    本次激励计划的其他内容详见《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2018年限
    制性股票激励计划》。



    第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序

    1、2018年10月29日,公司召开第五届董事会第十二次临时会议和第五届
    监事会第四次临时会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案,公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有
    利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

    具体内容于2018年10月30日刊登在巨潮资讯网供投资者查询。


    2、2018年10月30日至2018年11月12日,公司对本激励计划激励对象
    名单在巨潮资讯网和公司官方网站进行了公示,在公示期间,公司监事会未收到
    任何异议。公示期满后,监事会于2018年11月13日召开了第五届监事会第五
    次临时会议,对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。


    3、2018年11月20日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过
    了《关于及其摘要的议案》等议案,
    并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查,未发现相关内幕信
    息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。具体内容于2018年11月21
    日刊登在巨潮资讯网供投资者查询。


    4、2018年12月17日,公司召开了第五届董事会第十三次临时会议和第五
    届监事会第六次临时会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的
    议案》。公司独立董事及监事会对该事项发表了明确的同意意见。监事会对本次
    授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。


    5、2019年11月15日,公司召开了第六届董事会第一次临时会议和第六届
    监事会第一次临时会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
    案》。公司独立董事及监事会对该事项发表了明确的同意意见。监事会对本次授
    予限制性股票的激励对象名单进行了核实。



    第六章 预留限制性股票的授予情况

    一、预留限制性股票授予的具体情况

    (一)授予日:2019年11月15日

    (二)授予数量:800万股

    (三)授予人数:14人

    (四)授予价格:4.01元/股

    (五)股票来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

    (六)激励对象名单及授予限制性股票的具体分配情况如下:

    姓名

    职务

    获授的限制性
    股票数量(万股)

    占本激励计划授出
    权益数量的比例

    占本激励计划公告
    日股本总额比例

    核心管理/技术/业务骨干人员

    (共计14人)

    800.00

    100.00%

    0.30%

    合计

    800.00

    100.00%

    0.30%



    注:上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分
    比结果四舍五入所致。


    (七)相关股份限售期安排的说明:激励对象获授的全部限制性股票适用不
    同的限售期,分别为12个月、24个月和36个月,均自激励对象获授限制性股票上
    市之日起计算。


    (八)本次限制性股票激励计划实施后,不会导致公司限制性股票分布情况
    不符合上市条件的要求。


    二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

    本次实施的股权激励计划与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的
    《2018年限制性股票激励计划》一致,不存在差异。



    第七章 预留限制性股票授予条件说明

    一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明

    根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定,公司董事会认为激励计划
    规定的授予条件均已达成,具体情况如下:

    (一)公司未发生如下任一情形:

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
    示意见的审计报告;

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
    表示意见的审计报告;

    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
    进行利润分配的情形;

    4、法律法规规定不得实行股权激励的;

    5、中国证监会认定的其他情形。


    (二)激励对象未发生如下任一情形

    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
    罚或者采取市场禁入措施;

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    6、中国证监会认定的其他情形。


    综上,公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的限制性股票的预留
    授予条件已经成就,同意确定以2019年11月15日为授予日,向14名激励对
    象授予800.00万股限制性股票,授予价格为4.01元/股。



    第八章 独立财务顾问的核查意见

    本独立财务顾问认为,金螳螂本次预留限制性股票授予已取得了必要的批准
    与授权,本次预留限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定
    以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理
    办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》等法律法规和规
    范性文件的规定,金螳螂不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授
    予条件的情形。



    本页无正文,仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于苏州金螳螂建筑装饰股
    份有限公司2018年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财
    务顾问报告》之签章页)





















    独立财务顾问:上海信公企业管理咨询有限公司



    2019年11月15日




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